Používaním stránok prevádzkovaných Gwent s.r.o. súhlasite s používaním cookies, ktoré nám pomáhajú zabezpečiť lepšie služby

súhlasím Viac informácií
21. 7. 2017

Ste spoločníkom, alebo konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorej sa nedarí? Nevyšiel vám váš podnikateľský zámer?

Stali ste sa obeťou druhotnej platobnej neschopnosti, pre pohľadávky, ktoré sa vám nedarí vymôcť? Toto všetko je dnes žiaľ veľmi častý jav a množstvo ľudí sa tak ocitá pred otázkou, ako túto situáciu vyriešiť a ukončiť čo najefektívnejšie činnosť takejto spoločnosti.

 
Slovenské právne predpisy ako jednu z foriem zániku obchodnej spoločnosti poznajú aj jej zrušenie bez likvidácie. Takýmto spôsobom zániku spoločnosti je jej zlúčenie s inou obchodnou spoločnosťou rovnakej formy. Ak sa jedná napríklad o dve spoločnosti s ručením obmedzeným, spoločníci oboch spoločností rozhodnú o tom, ktorá spoločnosť zanikne, a ktorá bude právnym nástupcom oboch zlučovaných spoločností.

Zákon umožňuje aj prijatie takého rozhodnutia, na základe ktorého nie všetci spoločníci zlučovaných spoločností sa stanú aj spoločníkmi nástupníckej spoločnosti. A práve preto zlučovanie spoločností je jednou z často využívaných foriem ukončenia podnikania pre subjekty, ktoré sa stanú buď predĺženými, prípadne neschopnými splácať svoje záväzky.

Postup zlúčenia je v súčasnosti pomerne jednoduchý: spoločník a konateľ zanikajúcej spoločnosti sa pri zlúčení nestane spoločníkom nástupníckej spoločnosti po zlúčení a konateľ tejto nástupníckej spoločnosti sa tak následne stáva zodpovedným za ďalší osud majetku a takisto aj záväzkov zaniknutej spoločnosti. Tento postup je v súčasnosti pripustený zákonmi a teda legálny.

  • Ministerstvo spravodlivosti sa ale vzhľadom na časté využívanie tohto inštitútu rozhodlo zaviesť pri zlučovaní spoločností určité obmedzenia, ktorých účinnosť sa pripravuje od 1.10.2017. Ide o nasledovné zmeny:
  • povinná informačná povinnosť zlučovaných spoločností voči daňovému úradu o zámere uskutočniť zlúčenie najmenej 60 dní pred zlúčením,
  • predloženie správy audítora súdu pri zlúčení potvrdzujúcej, že zlučované spoločnosti nemajú záporné vlastné imanie (negatívny rozdiel medzi hodnotou majetku a záväzkov spoločnosti),
  • spoločnosti v likvidácii alebo v konkurze nebude možné vôbec zlúčiť,
  • nová skutková podstata trestného činu tzv. „Nekalá likvidácia“ pre štatutárov, ktorí sa budú chcieť zbaviť dlhov nekalým spôsobom alebo sa ňom budú podieľať ako biele kone,
  • zaradenie takého štatutára do registra diskvalifikácii (§ 13a Obchodného zákonníka), ktorý znemožní fyzickej osobe po dobu troch rokov vykonávať funkciu štatutára obchodnej spoločnosti alebo družstva

Uvedená novela Obchodného zákonníka sa momentálne pripomienkuje. Je možné predpokladať, že ešte dôjde k jej čiastočným úpravám, avšak je vysoký predpoklad, že bude schválená. Vyššie popísaný postup zlúčenia preto už nebude možné u mnohých spoločností použiť. V prípade, ak sa stane, že máte, alebo budete mať akúkoľvek majetkovú, prípadne osobnú účasť na spoločnosti, ktorej podnikaniu sa nedarí, pomôžeme Vám nájsť zákonné a účinné riešenia takejto situácie.

Manuál začínajúceho podnikateľa

Stiahnite si e-book zdarma

Chcem e-book

Podnikateľský kalendár

Stiahnite si do mobilného telefónu jedinečnú aplikáciu s ktorou nikdy už nezabudnete na daňové povinnosti

Aplikáciu Podnikateľský kalendár nájdete na: